Kaksi vaatimusta samastamisesta – oikeustapauskommentti ratkaisuista KKO 2017:94 ja THO 26.10.2016 nro 1070

Samastamisella tarkoitetaan sitä, että tuomioistuin asettaa jonkun tahon vastuuseen yhtiön vastuista vastoin osakeyhtiölain erillisen oikeushenkilöllisyyden ja rajoitetun vastuun periaatteita. Samastamista voidaan luonnehtia varaventtiiliksi, jolla poistetaan mainittujen periaatteiden haittavaikutukset. Kirjoituksessa analysoidaan kahta samastamiseen liittyvää ratkaisua – KKO 2017:94 ja Turun hovioikeuden tuomio 1070 (lainvoimainen) vuodelta 2016. Tapauksista tekee erityisen kiinnostavia se, että kummassakin ratkaisussa arvioitiin samaa yhtiöjärjestelyä, mutta päädyttiin erilaisiin ratkaisuihin samastamisen osalta. Molemmissa arvioitiin siis saman osakeyhtiön vastuuta, mutta vaatimuksen esittänyt velkoja oli korkeimpaan oikeuteen edenneessä tapauksessa palkkaturvaviranomainen ja vuoden 2016 hovioikeuden tapauksessa sisaryhtiön työntekijät. Koska molemmat ratkaisut koskivat kahta samaa osakeyhtiötä, päätyminen erilaisiin ratkaisuihin ei voi perustua siihen, etteivät tapausten aineelliset faktat vastanneet toisiaan. Erot selittyvät oikeudellisen arvioinnin erilaisuudella. Kirjoituksessa selostetaan ensin molemmissa tapauksissa esiintynyt yritysjärjestely. Seuraavaksi tarkastellaan tapauksia. Tämän jälkeen selvitetään keskeiset erot tapausten välillä. Erojen avulla pyritään selittämään, miksi samastaminen on hyväksytty toisessa ratkaisussa, mutta toisessa ei.